FBARとは?アメリカのLLCを持つ日本人の申告方法(FinCEN Form 114)
要点まとめ
FBAR においては、あなた自身は「米国人」でなくても、あなたの米国 LLC は「米国人」です。したがって LLC が米国外に保有する口座の最高残高の合計が、年内のいずれかの時点で $10,000 を超えていれば、LLC が FinCEN Form 114 を提出します。 これは情報報告であり、税金ではありません。期限は 4月15日で、10月15日まで自動延長され、FinCEN の BSA E-Filing システムでオンライン提出します。IRS のどの様式とも別です。未提出の場合、違反1件につき1万ドル超の罰金が科されるおそれがあるため、「必要かどうか」の判断を正しく行ってください。
FBAR とは
FBAR(Report of Foreign Bank and Financial Accounts:外国銀行・金融口座報告書)は、FinCEN Form 114 のことです。米国外に保有する金融口座を毎年報告するもので、米国財務省の一部局である金融犯罪取締ネットワーク(FinCEN)に提出します。根拠法は銀行秘密法(米国法典第 31 編)であり、税法(第 26 編)ではありません。この違いは LLC にとって重要で、後で戻ってきます。
FBAR ではないもの、3 つ:
- 税金ではありません。 何も支払いません。口座がどこにあり、最高いくらになったかを報告します。
- 税務申告書の一部ではありません。 IRS は明確に「FBAR は連邦税務申告書と一緒には提出しない」と述べています。別のシステムで FinCEN に送ります。
- Form 5472 ではありません。 この 2 つは正反対の方向を向いています。FBAR と Form 5472 の違いで、1 つの LLC が両方を負い得る理由を説明しています。
「米国人」とは誰か — そしてなぜあなたの LLC がそれに当たるのか
米国 LLC は米国法に基づいて設立されているため、FBAR 上は「米国人(United States person)」です。 規則 31 CFR 1010.350(b) は「米国人」を、米国市民・居住者に加え、「米国、いずれかの州、コロンビア特別区、米国の準州および属領、またはインディアン部族の法律の下で創設、組織、または設立された会社、パートナーシップ、信託、または有限責任会社(LLC)」を含むものと定義しています。
基準は事業体がどこで設立されたかであり、誰が所有しているか、オーナーがどこに住んでいるかではありません。 大阪や東京に住む人が 100% 所有するワイオミング LLC は米国人です。そのオーナーは米国人ではありません。
ここから 2 つの結論が出ます。
- LLC は自らの名義で、LLC が米国外に保有するすべての口座について提出します。
- あなた個人の日本の口座について、個人の FBAR を提出する必要はありません。 給与口座、貯金、個人の証券口座 — あなたは米国人ではないので、対象外です。(海外在住の米国市民やグリーンカード保持者なら話は別で、ご自身の FBAR があります。)
IRS が Publication 5569 で述べており、外国人オーナーがよく驚く点がもう 1 つあります。LLC の税務上の分類は関係ないということです。単一メンバー LLC は所得税上「無視される事業体(disregarded entity)」であり、だからこそ完全な申告書ではなく Form 5472 と pro forma 1120 を提出します。しかし FBAR は第 31 編の提出物なので、「事業体の連邦税務上の扱いは、その事業体の FBAR 提出義務に影響しない」のです。税務上は無視されても、FinCEN では無視されません。
$10,000 ルールを、実際の数字で
各海外口座がその暦年のいずれかの時点で達した最高残高を見て、それらの高値を合計します。各口座はそれぞれ自分のピークで数え、ピークが別々の月に来ていても同じです。合計が $10,000 を超えれば、小さな口座も含めてすべての口座を報告します。
規則の文言は「外国金融口座の合計価値が暦年中のいずれかの時点で $10,000 を超える」であり、FinCEN の記入要領は各口座の価値をその年の最高価値 — 「暦年中に口座内にあった通貨および非貨幣資産の最大価値の合理的な近似値」— と定義しています。四半期以上の頻度で発行される明細書がピークを適正に反映していれば、それに依拠できます。
| ケース | 口座 A のピーク | 口座 B のピーク | 合計 | FBAR は? |
|---|---|---|---|---|
| 2 口座、ピークが別々の月 | $7,000(3月) | $4,000(9月) | $11,000 | 必要 — 両口座を報告 |
| 1 口座、一度も超えない | $9,800(6月) | — | $9,800 | 不要 |
| 小口座 3 つ | $4,000 / $4,000 / $4,000 | $12,000 | 必要 — 3 つとも | |
| 同じ資金を 2 口座間で移動 | $10,500(1月、A に) | $10,500(2月、B に移動) | $21,000 | 必要 — 各口座を自身のピークで数える |
外貨口座は、その年の **12月31日の財務省報告為替レート(Treasury Reporting Rates of Exchange)**で米ドルに換算します。換算するのは各口座の現地通貨でのピークです。IRS 自身の例では、円建て口座は円での最高値を求め、それを換算します。
述べておくべき帰結が 2 つあります。基準は $10,000 を超えることなので、ちょうど $10,000.00 では該当しません。また、年末残高ではなくピークで測るので、12月31日までに空にした口座も、7月に達した金額で数えます。
どの口座が対象か
米国外に所在する金融機関で維持されているあらゆる金融口座です。 Publication 5569 は「口座が FBAR 上『外国』かどうかを決めるのは口座の所在地であって、金融機関の国籍ではない」と述べています。
| 口座 | FBAR は? | 理由 |
|---|---|---|
| LLC 名義の日本の銀行口座 | 必要 | 米国外に所在 |
| 香港やシンガポールの法人口座 | 必要 | 米国外に所在 |
| Mercury、Relay、米国の銀行口座 | 不要 | 米国内に所在 |
| 米国の事業体が保有する Wise / Payoneer の残高 | 不要 | 口座は米国内で維持 |
| 米国外の事業体が保有する Wise / Payoneer の残高(欧州やシンガポールの免許を持つ関連会社など) | おそらく必要 | 米国外で「金融機関の業務を行う者」との口座 |
| LLC 名義の海外証券・ブローカー口座 | 必要 | 証券口座は 31 CFR 1010.350(c) に列挙 |
| 海外取引所口座の暗号資産(暗号資産のみ) | 現時点では不要 | FinCEN は、報告対象資産も保有していない限り、まだ報告対象ではないとしている |
Wise、Payoneer などのプラットフォームが最も難しいケースで、正直な答えは「契約書を見る」です。これらの会社は、登録した場所に応じて異なる法人を通じて顧客残高を保有しています。ある顧客の残高は米国法人、別の顧客の残高はベルギー、英国、シンガポールの法人にあります。FinCEN の「その他の金融口座」の定義は、「金融代理人として預金の受入れを業とする者」との口座に及びます — 免許を持つ電子マネー機関が行っているのがまさにそれです。口座契約書と明細書に記載された事業体名を見れば、口座がどこで維持されているかが分かります。分からなければ、推測しないでください。
いずれにせよ無視してよい口座は、コルレス/ノストロ口座、政府機関や国際金融機関の口座、米軍の銀行施設の口座です。いずれも小規模な EC 事業の LLC には当てはまりません。
クイックチェック
次の 3 つすべてが当てはまれば、その暦年について LLC は FBAR を提出します。
- どの州であれ米国で設立された LLC である — したがって、あなたがどこに住んでいても米国人に当たる。
- 米国外に所在する 1 つ以上の金融口座について、財務上の利益または署名権限を持っていた。
- それらの口座のピークの合計が、その年に $10,000 を超えた。
3 つとも「はい」→ LLC が提出します。1 つでも「いいえ」→ その年の FBAR は不要ですが、この判断は毎年やり直します。
FBAR の期限
報告対象の暦年の翌年 4月15日で、10月15日まで自動延長されます。 IRS の言葉では「FBAR の年次期限である 4月15日に間に合わなかった場合、10月15日までの自動延長が認められます。FBAR の延長を申請する必要はありません」。延長のための様式も、理由の説明も不要です。
つまり 2025 暦年の FBAR は 2026年4月 15日が期限で、2026年10月15日までに提出すれば期限内です。10月15日までにすべての数字が揃わない場合、FinCEN の案内は、待つのではなく、できる限り完全な報告書を提出して後で修正することです。
これは IRS のカレンダーと並行して走るもので、その中にあるわけではありません。Form 5472 も 4月15日が期限ですが、延長には Form 7004 が必要で、提出先も別の機関です。両方とも外国人所有 LLC の期限カレンダーに載っています。
申告方法:BSA E-Filing の手順
FBAR は FinCEN の BSA E-Filing システム(bsaefiling.fincen.gov)による電子申告しかできません。 紙での提出には FinCEN の個別の免除が必要で、追求する価値はありません。
入口は 2 つあります。
- 自分で提出する(登録不要)。 FinCEN は「個人は BSA E-Filing アカウントを登録せずに、BSA E-Filing システムで FBAR を電子提出できる」としています。オンライン様式では申告者の種類を尋ねられ、LLC のような事業体はそこで選択します。つまり会社が自ら提出する場合も、同じ登録不要の様式を使います。
- 専門家を通じて提出する(機関申告者)。 他人の代理で提出する者は「BSA E-Filer として登録し、個人ではなく機関として提出」しなければなりません。専門家が提出する前に、あなたは FinCEN Form 114a(FBAR 電子提出授権記録)に署名します。これは提出するものではなく、専門家が保管し、FinCEN や IRS から求められたときに提示します。
様式で求められる内容は、順に次のとおりです。
- 申告者情報 — LLC の正式名称、EIN、住所、申告者の種類。
- 報告対象の暦年、および修正申告かどうか。
- 各口座について — 海外機関の名称と住所、口座番号、口座の種類(銀行、証券、その他)、その年の米ドル建て最高価値。
- 所有関係 — LLC が単独所有か、共同所有か、署名権限のみか。
- 署名 — LLC を代表して署名する人、肩書、日付。
- 送信。 FinCEN から、その提出の BSA 識別番号が記載された受領確認メールが届きます。保管してください。提出の唯一の証拠です。
裏付けとなる記録 — 口座名、口座番号、機関、種類、ピーク値 — は期限から 5年間保管します。FinCEN と IRS はこれらの提示を求めることができます。
罰則を現在の数字で
FBAR の民事罰金は違反 1件ごとに上限があり、毎年インフレ調整されます。 2025年1月 17日以降に賦課される罰金について、31 CFR 1010.821 の金額は次のとおりです。
| 違反 | 民事上の上限 | 根拠 |
|---|---|---|
| 非故意 | 違反 1件あたり $16,536 | 31 U.S.C. 5321(a)(5)(B) |
| 故意 | $165,353 または違反時の口座残高の 50% のいずれか大きい方 | 31 U.S.C. 5321(a)(5)(C) |
| 刑事 — 不提出または記録不保持 | 最高 $250,000、5年の禁錮、またはその両方 | Publication 5569 |
限定が 3 つあり、いずれも IRS 自身の資料によるものです。罰金には「さまざまな上限があるが、下限はない」— これは天井であって固定額ではありません。「罰金の賦課は事実と状況による」。そして数字は毎年 1月に動くので、2027年に賦課される罰金はより高い表を使います。特定の期限後報告に罰金が課されるかどうかは、事実が揃った後に下される IRS の判断です。
小規模な LLC にとっての実務的な読み方:非故意の提出漏れでも口座ごと・年ごとに1万ドル超の罰金が科されるおそれがあり、だからこそ口座残高が小さくても期限内に提出する価値があるのです。
提出すべきだったのに提出していなかった場合
今すぐ、同じシステムで未提出の年度を提出し、遅れた理由を述べてください。 IRS の案内は率直です。「IRS から期限後の FBAR について連絡を受けておらず、IRS の民事または刑事調査の対象でもない場合、潜在的な罰金を最小限に抑えるため、できるだけ早く期限後の FBAR を提出すべきです。」
手続き上、オンラインの Form 114 では過去の任意の暦年を入力できます。表紙部分で、リストから遅延の理由を選択するか、**「Other」**を選んで 750 文字以内の説明を入力します。この説明があなたの合理的理由の陳述であり、事実に基づき、短く、あなた自身のものであるべきです。Publication 5569 は基準をこう述べています。「期限後に提出した FBAR で外国金融口座を適正に報告し、IRS が FBAR 違反は合理的理由によるものと判断した場合、罰金は課されない。」
この一文が約束すること、しないこと:期限後提出の手続きは、記録の残る秩序立った方法でコンプライアンスを回復し、理由を記録に残す道を与えてくれます。結果を保証するものではありません — 「IRS が判断」します。私たちは期限後の報告書と説明を適切に作成しますが、IRS がどう判断するかは約束しません。未提出の年度に Form 5472 の未提出も含まれる場合、2 つの是正は説明が一貫するよう調整して進めるべきです — 複数年にわたる Form 5472 の未提出を参照してください。
FBAR・Form 8938・Form 5472 の違い
外国人オーナーが混同しがちで、分けて考えるべき 3 つの提出物です。
| FBAR(FinCEN 114) | Form 8938 | Form 5472(+ pro forma 1120) | |
|---|---|---|---|
| 報告する内容 | 米国外に所在する金融口座 | 特定外国金融資産 | 25% 以上外国人所有の米国事業体とその外国人オーナーとの取引 |
| 提出者 | 米国人 — 米国 LLC を含む | 特定の個人および特定の国内事業体 | 米国の LLC/会社 |
| 外国人所有 LLC は通常提出するか? | 海外口座の合計が $10,000 を超えれば提出 | まれ — 外国人所有 LLC が「特定の国内事業体」に当たることはほとんどない | 毎年提出、収入がなくても |
| 基準額 | ピーク合計が $10,000 超 | $50,000 以上(申告区分と居住地で異なる) | 報告対象取引があれば |
| 提出先 | FinCEN、BSA E-Filing | IRS、所得税申告書に添付 | IRS、郵送またはファックス |
| 期限 | 4月15日、10月15日まで自動延長 | 税務申告書と同時 | 4月15日、Form 7004 で 10月15日まで延長 |
| 怠った場合の罰則 | 非故意で最高 $16,536、故意ははるかに高額 | 最高 $10,000、通知後 30日ごとに $10,000 追加 | 年ごと・関連者ごとに $25,000 |
Form 8938 は主として個人の提出物で、非居住者のオーナーに関係することはまれです。外国人所有 LLC にとって重要なのは最初の列と最後の列であり、両者が互いを満たすことは決してありません。
「必要かどうか」を正しく判断する
問題全体は、あなたがすでに持っている 2 つの事実 — LLC の各口座がどこで維持されているか、各口座のピークはいくらか — で決まります。米国の税務申告専門家がそのリストを見れば、FBAR が必要かどうかをはっきりお伝えできます。無料で、お客様になる前にです。必要であれば、FBAR サービスが定額 $99 で LLC の FinCEN Form 114 を作成・提出します。口座情報はクライアントポータルからのみお送りください。メールでは送らないでください。
公式参照: FinCEN — Report of Foreign Bank and Financial Accounts · BSA E-Filing システム · IRS — Report of Foreign Bank and Financial Accounts (FBAR) · IRS Publication 5569、FBAR リファレンスガイド · 31 CFR 1010.350(提出者・対象口座) · 31 CFR 1010.821(罰金表) · IRS — Form 8938 と FBAR の要件比較。
本記事は一般的な情報であり、税務または法務上の助言ではありません。FBAR の適用範囲はあなたの具体的な口座と事実関係によって異なり、罰金額は毎年調整されます。
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